未勤勉尽责金元证券、大成律所双双领取罚单


新京报讯(记者 张思源 陈鹏)8月16日,新京报记者自证监会官方微信号获悉,近日,证监会依法对2宗中介机构违法案件作出行政处罚。其中,因未勤勉尽责,金元证券被罚没4000万元,2名直接负责的主管人员被予以警告,并分别处以10万元罚款。此外,大成律所同因未勤勉尽责被罚没120万元,2名直接负责的主管人员被给予警告,并分别处以相应金额罚款。


据证监会所述,上述案件中,金元证券作为山东雅百特借壳江苏中联电气股份有限公司(以下简称“中联电气”)的财务顾问,在持续督导期间未勤勉尽责,出具的《2015年度持续督导意见》《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》《关于山东雅百特科技有限公司木尔坦项目的专项核查意见》等存在虚假记载。


而大成律所作为粤传媒收购香榭丽项目的法律顾问,未对香榭丽重大业务合同进行审慎核查验证、未发现香榭丽对外重大担保事项、未按照查验计划列明的程序和方法审慎查验香榭丽广告阵地和屏幕,出具的《法律意见书》存在虚假陈述。


记者注意到,上述金元证券所涉的雅百特案件,可追溯至2015年。据悉,2015年2月10日,金元证券与中联电气签署《独立财务顾问协议》,金元证券成为山东雅百特科技股份有限公司(以下简称“山东雅百特”)借壳中联电气的财务顾问。


当年,山东雅百特完成借壳上市,2015年8月27日,上市公司名称变更为江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称“雅百特”),证券简称变更为“雅百特”。重大资产重组完成后,金元证券在法律规定的期限内承担持续督导责任,先后出具了《金元证券股份有限公司关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导意见》(以下简称《2015年持续督导意见》)《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》以及《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》


经证监会查明,2015年,雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目,虚增营业收入20,182.50万元,相应虚增当期营业利润14,967.52万元,占当期利润总额的47.09%。


金元证券在2016年4月8日出具的《2015年持续督导意见》中称,“2015年度山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,合同总金额为3250万美元,该工程已于2015年度完工。......经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司主营业务发展势头良好,超额完成本次重组的盈利预期。”与事实不符。


此外,雅百特借壳上市时,木尔坦项目为《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联报告书》中所述的重大未开工合同之一,但在持续督导工作底稿中,金元证券只保存了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,没有其他核查工作底稿。


不仅如此,2015年,雅百特通过李某松控制、安排的公司,以虚构国内建材贸易的方式虚增收入2.61亿元,相应虚增当期利润6855.89万元,占当期利润总额的21.57%。


根据雅百特公开披露信息,木尔坦项目是雅百特首单境外工程项目,毛利率达到74.16%,明显高于该公司其他同类项目平均水平,且该项目回款并非通过发包方直接回款,而是通过多个国家第三方公司大批小额回款,证监会指出,上述迹象表明该项目真实性存疑。但在报送江苏证监局举报核查的工作底稿中,金元证券获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、相关财务凭证,并从众华会计师事务所取得了首都工程建设公司项目经理访谈纪要、一份《工程量确认单》、询证函等资料。证监会提出,金元证券上述核查工作未勤勉尽责,出具的核查报告存在虚假记载。


除在上述材料中未尽责核查外,在2016年9月28日至2016年10月1日期间,金元证券会同其他中介机构前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场核查,但由于担心木尔坦存在战乱等安全问题,金元证券等中介机构核查人员未前往木尔坦核查该项目,而是委托申万宏源周某于9月29日晚上前往木尔坦项目现场核查。


周某作为雅百特2016年非公开发行项目的承揽人,将实际为伊斯兰堡公交车站的照片声称为木尔坦项目现场照片提供给其他中介机构。金元证券等中介机构并未核实现场照片真实性,直接使用周某提供的虚假施工现场照片作为核查工作底稿。


7月5日,证监会根据相关规定,对金元证券处以没收金元证券持续督导业务收入1000万元,并处以3000万元罚款的处罚决定;同时,对直接负责的主管人员陈绵飞、李喜给予警告,并分别处以10万元罚款。


证监会表示,中介机构诚实守信、勤勉尽责是解决上市公司与广大投资者之间信息不对称的重要制度安排。证券公司、律师事务所等各类中介机构严格履行核查验证、专业把关的法定职责,能有力提升上市公司信息披露质量。证监会始终严厉打击中介机构违法失职行为,持续督促中介机构及其从业人员依法履行职责,维护资本市场健康发展秩序,保护广大中小投资者合法权益。


新京报记者 张思源 陈鹏 编辑 王宇 校对 危卓